Contabilizzazione delle partecipazioni, con esclusione di banche, assicurazioni e istituzioni finanziarie

Contabilizzazione delle partecipazioni, con esclusione di banche, assicurazioni e istituzioni finanziarie

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Per chiarezza, ricordiamo due definizioni introduttive:

a)      partecipazioni: sono quote o azioni rappresentative del capitale sociale o del patrimonio netto delle imprese;

b)      titoli: sono investimenti finanziari in strumenti di debito emessi dallo Stato, altri istituti pubblici o da imprese private.

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L’acquisto di una partecipazione può avvenire per un investimento stabile oppure per una successiva commercializzazione, ancorché non immediata. Nel primo caso, trattandosi di investimento durevole, il relativo costo implica una classificazione contabile nel conto di bilancio “Partecipazioni in altre imprese” (art. 2424, Attivo – B) Immobilizzazioni, III d), cod. civ.); nel secondo, come capitale circolante in “Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni” (art. 2424, Attivo – C) III, 4, cod. civ.). Questo dal punto di vista civilistico. Invece, dal punto di vita delle imposte dirette, se si intende fruire dei benefici della “Participation exemption” (Pex), la norma di riferimento è l’art. 87, comma 1, lett. b) del Tuir 917/1986. Per entrambi gli aspetti, ma con due diverse risposte, si pone la domanda: quando, concluso l’acquisto, eseguire la contabilizzazione?

A)    Aspetto civilistico

Il codice civile non prescrive norme relativamente al “quando” effettuare la classificazione né lo esplicita l’OIC n. 21, ma la risposta può essere desunta da un principio generale di diritto societario, oltre che in riferimento allo IAS n. 39 per le società obbligate ad applicarlo. La premessa da considerare è l’art. 2196, comma 1, n. 3), cod. civ. secondo cui l’impresa deve dichiarare, nell’atto costitutivo o per deliberazione straordinaria modificativa dello statuto, l’oggetto della propria attività, ripreso negli artt. 2295, 2328 e 2463 cod. civ. Alle società non finanziarie non è consentito assumere partecipazioni in altre imprese, perché sarebbe una deroga alla specialità del proprio oggetto di attività, con pesanti conseguenze, prima tra tutte il diritto di recesso. Il principio è chiaramente affermato dall’art. 2361 cod. civ., che non è norma assoluta, ma esige preliminari valutazioni in sede decisoria, soprattutto nel rispetto della ratio di quest’ultimo articolo. Più precisamente un’impresa non finanziaria decide di assumere una partecipazione in altra società non per motivi finanziari, ma perché ha una strategia strutturale collegata alla propria attività tipica, come nei casi di potenziamento in alternativa a più labili accordi commerciali o in preparazione di acquisti di pacchi azionari o quote di maggioranza, ecc. Il disegno strategico è all’origine dell’operazione di acquisto della partecipazione, che può essere assunta solo dall’organo amministrativo, che ne abbia i poteri, ma con inevitabile obbligo di esplicitare le motivazioni nella delibera preventiva all’acquisto. Ciò comporta la conseguenza che nel momento dell’atto di acquisto conseguente alla delibera strategica l’operazione è già qualificata e la registrazione della stessa non può essere sospesa in un conto transitorio in attesa di ciò che, invece, è già avvenuto. Quindi, trattandosi di acquisto in attuazione di un disegno che, non solo non contraddice la specialità dell’oggetto sociale enunciato nello statuto sociale, anzi ne è un potenziamento, l’operazione, per le dichiarate motivazioni, non potrebbe essere ritrattata, ma confermata con una scrittura contabile coerente e immediata. È logico che un acquisto effettuato senza una preventiva motivazione enunciata all’atto della delibera consiliare sarebbe in violazione del citato art. 2361 cod. civ. La conclusione è che la data della registrazione è un “subito” e non in attesa della data di chiusura dell’esercizio e dei successivi, che, invece, apre la diversa problematica di valutazione ex art. 2426 cod. civ., con le conseguenze del caso.

Si deve anche osservare che non è vietato trasferire una partecipazione dal capitale immobilizzato a quello circolante, allorché siano venute meno le motivazioni e le prospettive esplicitate nella deliberazione originaria o ne insorgano di nuove, purché siano rispettate le formalità di nuove adeguate deliberazioni.

B)    Aspetto fiscale

La classificazione della partecipazione nel capitale immobilizzato per chi intenda conseguire in futuro i benefici della Pex comporta l’applicazione del già citato art. 87 lett. b) che condiziona la: «classificazione nella categoria delle immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il periodo di possesso». Quindi, la norma tributaria non pone la condizione di una registrazione immediata al momento dell’acquisto, purché avvenga già nel “nel primo bilancio”, nel rispetto della precedente lett. a). Chiaro che se la registrazione tra le immobilizzazioni finanziarie avviene immediatamente all’acquisto seguendo la regola civilistica non vi sono contraddizioni con la norma fiscale.

Quanto alla possibilità di un cambiamento di classificazione tra immobilizzazioni finanziarie a capitale circolante pare corretto interpretare che ne consegua la perdita delle agevolazioni Pex, ancorché siano trascorsi i tempi di detenzione ininterrotta previsti dall’art. 87 cit. Però, non si deve escludere la possibilità di un successivo ritorno della partecipazioni tra le immobilizzazioni con inizio di un nuovo ciclo temporale ex art. 87 Tuir, perché, non trattandosi di sospensione, ma di interruzione, non esisterebbe congiunzione tra i tempi di detenzione del prima con il dopo il rientro nella classe.

 
Pietro e Giulia Bonazza